Cuando alguien quiere constituir una empresa en España tiene ante sí un abanico de posibilidades. Las formas jurídicas más conocidas son la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL).
En las dos se prioriza la aportación inicial de cada socio en el capital social y ambas son de responsabilidad limitada. Es decir, que solo responden de las deudas de la empresa por el capital invertido por cada socio. Siempre y cuando no entren en responsabilidades personales por el incumplimiento de las obligaciones legales de la administración de la empresa.
El número de socios para constituir una empresa puede ser de uno o más. No obstante, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, cuando ésta se crea con un solo socio se denomina Sociedad Limitada Unipersonal y así tiene que dejar constancia en su razón social.
Principales diferencias entre Sociedad Anónima y Sociedad Limitada
En la siguiente lista se enumeran algunas de las principales diferencias.
- ¿Cómo se divide el capital?
- En S.A. en acciones.
- En S.L. en participaciones.
- Capital mínimo:
- En S.A. son 60.101,21 €. Debe desembolsarse al menos en un 25% por acción, aunque íntegramente suscrito.
- En S.L. son 2.005,06 €. El capital debe estar íntegramente desembolsado.
- Financiación:
- En S.A. pueden emitir obligaciones y otros valores negociables.
- En S.L. no pueden emitir obligaciones y otros valores negociables.
- Mercados secundarios:
- En S.A. las acciones pueden cotizar en mercados secundarios organizados.
- En S.L. las participaciones no pueden cotizar en mercados secundarios organizados.
- CIF de la empresa:
- En S.A. con letra A.
- En S.L. con letra B.
Las características de cada sociedad
A continuación vamos a profundizar en las características de cada sociedad.
La Sociedad Anónima
Existen determinadas actividades, sobre todo los relativos al mercado financiero, que se exige que la sociedad sea una Sociedad Anónima. Incluso en determinados sectores se exige un mayor capital social para su constitución.
Así, por ejemplo, para constituir un banco el capital social mínimo será de 18.030.363,13 euros y estará íntegramente suscrito y desembolsado en efectivo.
Capital social
El capital social mínimo de constitución es de 60.101,21 euros. Este capital está dividido en acciones nominativas o al portador. Este tipo de sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o sucesiva (las acciones se van desembolsando de forma sucesiva).
Las aportaciones no dinerarias realizadas por un socio deberán ser valoradoras por un experto.
En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se denominan dividendos pasivos y se abonan posteriormente, según lo acordado.
Derecho de los socios
Las convocatorias de juntas generales deben hacerse previa convocatoria en anuncios de prensa y Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Los estatutos podrán exigir un número mínimo de acciones, esto es, un porcentaje mínimo de capital para poder asistir a la junta general, sin que pueda ser superior al uno por mil del capital social. Cada acción vale lo mismo respecto al voto.
La transmisión de las acciones es totalmente libre.
Razón social
La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de Sociedad Anónima o las siglas S.A.
La Sociedad Limitada
La sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad apropiada para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital. Su constitución por tanto es más sencilla, no solo por los requisitos formales exigidos sino que también por los tramites de constitución.
Capital social
La división del capital se realiza en participaciones, que no pueden ser negociadas en un mercado secundario. Las participaciones son partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad.
Su transmisión está restringida, es decir, no es libre. Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado; si los socios restantes quieren adquirirlas tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento público.
Estas aportaciones al capital pueden ser también aportaciones no dinerarias, como por ejemplo un terreno o un coche, que no tienen que ser valoradas por un experto independiente. No obstante, el socio que realizo dicha aportación responde de su valoración ante futuros acreedores.
Derechos de los socios
Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número de participaciones, y no se requiere un porcentaje mínimo para poder votar. Si no que todos los socios podrán ejercer su derecho a voto independientemente de su porcentaje de capital.
Razón social
La razón social siempre tiene que incluir Sociedad de Responsabilidad limitada o Sociedad Limitada o por sus siglas S.L.
