Una sociedad anónima (S.A.) es un tipo de sociedad mercantil, ampliamente empleado en el mundo empresarial, en el cual la responsabilidad de los socios está determinada por el capital que aportan a la misma.
En España, el funcionamiento de las sociedades anónimas está regulado en el Real Decreto Legislativo 1/2010, en el que se aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Características de una sociedad anónima
- Los participantes en una sociedad anónima poseen acciones en la misma, las cuales pueden negociar libremente en los mercados. Los accionistas se reúnen en una junta de accionistas, que debe reunirse al menos una vez al año y es la instancia en la que se toman las decisiones trascendentales para la sociedad.
- La sociedad anónima posee unos estatutos que recogen la misión de la misma y establece la forma cómo deberá funcionar la misma
- Los accionistas no están directamente relacionados con la operación regular de la sociedad. Solo es así si además de ser accionistas ocupan un cargo como administradores de la misma.
- Esta separación entre el control y la operación de la empresa y la propiedad de las acciones, puede ser beneficiosa para la empresa si la misma se pone en manos de profesionales que garanticen una operación eficiente. Y además se dejan de lado intereses personales que puedan tener los accionistas.
- Sin embargo, los accionistas tienen el derecho y la posibilidad de solicitar la información necesaria a los administradores para conocer sobre el funcionamiento de la sociedad. Esto puede hacerse mediante una auditoría o un consejo de administración.
- No existe un número obligatorio de acciones que deba tener una sociedad anónima, ni un valor obligatorio que deban tener las mismas. Cada sociedad establecerá sus características propias. No hay tampoco un límite establecido para el número de accionistas, ni para el capital que puede llegar a tener la sociedad, lo que ofrece posibilidades considerables de crecimiento.
Esto es además beneficioso, ya que permite canalizar pequeños volúmenes de capital que pueden ir llevando a medianas y grandes inversiones productivas que harán crecer el capital de la sociedad.
Esta característica facilita además la financiación de la sociedad ya que las acciones pueden ser fácil y dinámicamente colocadas en el mercado, con lo cual se consigue capital fresco para el funcionamiento productivo de la misma.
Requisitos para formar una sociedad anónima
La constitución de una sociedad anónima se formaliza mediante una escritura pública que debe ser firmada por todos los accionistas ante notario. Esta escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Una sociedad anónima puede constituirse con un solo socio. En ese caso se trataría de una sociedad anónima unipersonal. Esto no suele suceder en la práctica, ya que se requiere de un capital mínimo para constituir una sociedad anónima y además en general se constituye para asociar a varias personas y formar un capital que permitirá llevar adelante acciones productivas.
En España hoy en día se requiere un capital de 60 mil euros para constituir una sociedad anónima. Este capital debe estar completamente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad, y debe haberse desembolsado al menos el 25% del valor nominal de cada una de las acciones.
Gobernabilidad y funcionamiento de una sociedad anónima
Una sociedad anónima tiene dos figuras principales para su gobierno y funcionamiento: la junta general de accionistas y los administradores.
La junta es el órgano deliberante. En ella los accionistas, debidamente convocados, toman las decisiones relevantes para la sociedad. Existen juntas ordinarias y extraordinarias:
- La junta general ordinaria se reúne al menos una vez al año durante los primeros seis meses del año calendario, para aprobar la gestión y cuentas del ejercicio anterior y planificar la actividad del año en curso.
- Las juntas extraordinarias pueden convocarse cada vez que los accionistas lo consideren necesario porque deben revisarse y tomar decisiones de importancia para la sociedad.
Los administradores son el órgano ejecutivo de la sociedad. Son designados por la junta general. Llevan la gestión de la misma y la representan frente a terceros. Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas, y a menos que los estatutos de la sociedad lo exijan, no es necesario que sean accionistas. Generalmente se trata de una relación laboral de alta dirección entre la junta general y las personas o empresa administradora de la sociedad.
Se encargan de convocar las juntas, inscribir las actas y documentos que deban presentarse ante el Registro Mercantil, hacer pagos, depósitos bancarios, entre otros. Es decir, realizan toda la actividad necesaria para el funcionamiento de la sociedad.
Los accionistas de una sociedad anónima
El hecho de poseer una acción de una sociedad anónima convierte a su titular en accionista de la misma, y le da derechos que están contemplados en la ley. Su responsabilidad está determinada por el capital que aporta a la misma. Los accionistas responden con su patrimonio por los compromisos o deudas de la sociedad anónima solo hasta la cifra que hayan aportado como capital a la sociedad.
Los derechos de un accionista de una sociedad anónima son:
- Participar en el reparto de las ganancias sociales que la sociedad decida repartir, así como en el reparto del patrimonio que resulte de la liquidación de la sociedad si ésta se disuelve.
- Poder hacerse suscriptores de manera preferente, tanto de nuevas acciones emitidas como de obligaciones convertibles en acciones.
- Asistir y votar en las juntas generales de accionistas, si se tiene el mínimo de acciones que se ha determinado otorgan este derecho en los estatutos de la sociedad.
- Impugnar los acuerdos sociales en caso de no estar de acuerdo con ellos, igualmente si se tiene el mínimo de acciones que se ha determinado otorgan este derecho en los estatutos de la sociedad.
- Estar informados sobre la actividad, funcionamiento y resultados de la sociedad.
Documentación obligatoria de una sociedad anónima
Además de los estatutos que dan vida a una sociedad anónima y que deben ser debidamente registrados, toda S. A. está obligada a llevar los siguientes libros contables, los dos primeros, y mercantiles, los siguientes:
- Libros de inventarios y cuentas anuales, donde se registran los balances iniciales, trimestrales, y de cierre de ejercicio.
- Libro diario, donde se registran las operaciones de la actividad de la empresa.
- Libro de actas, donde se recogen los acuerdos tomados por las juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas.
- Libro de acciones nominativas, donde se inscriben las titularidades de las acciones, las transferencias que de ellas se hagan, y la constitución de derechos reales u otros gravámenes sobre las mismas.
